敬告：为维护企业的合法权益，申请人应正确履行法定义务，故在申办内资有限责任公司登记注册、申报企业年度检验之前，敬请详细阅读本《指南》。
本《指南》中所列提交文件未注明为复印件的，应当提交原件，确有特殊情况不能提交原件的，应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或本人签字的复印件，同时提供原件供登记机关核对；申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读申请人须知。
登记依据
《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》
《企业名称登记管理规定》
《企业名称登记管理实施办法》
《企业年度检验办法》
登记条件
（一）国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责可以投资设立国有独资公司；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
公司的注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。公司股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。
（三）由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准的公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
登记事项
名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、公司股东的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
申请方式
申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
（一） 直接到企业登记场所；
（二） 邮寄、传真、 电子数据交换、电子邮件等。
办理时限
申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明。不能当场告知申请人材料是否齐全、符合法定形式的，5日内作出审查决定。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核期限按《行政许可法》及《企业登记程序规定》执行。
属须实质性审查的，登记机关在有关法律、行政法规规定的期限内作出审查决定。
设立登记
申请国有独资公司设立登记，应依照《公司登记管理条例》先申请企业名称预先核准。有关名称预先核准登记的程序及提交文件，请参见《名称预先核准登记指南》。
设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
办理程序
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领取《企业名称预先核准申请书》 |
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备齐有关文件，申请名称预先核准 |
→ |
领取《企业名称
预先核准通知
书》，同时领取
《公司设立登记
申请书》 |
→ |
备齐有关文件，申请设立登
记 |
→ |
缴纳登记费，领取营业执照 |
设立登记应提交的文件
（1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
（2）出资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（加盖出资人或授权部门公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）出资人签署的公司章程（加盖出资人或授权部门公章）；
（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（5）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；
（6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件；
根据公司章程的规定和程序，提交出资人或授权部门的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（7）法定代表人的任职文件及身份证明复印件；
根据公司章程的规定和程序，提交出资人或授权部门的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（8）住所使用证明；
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店营业执照复印件。
（9）《企业名称预先核准通知书》；
（10）法律、行政法规和国务院决定规定设立国有独资公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（11）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；
（12）出资人为企业法人的，提交《企业法人营业执照》副本复印件。
注：董事、高级管理人员不得兼任监事。
变更登记
公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
办理程序
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领取《公司变更登记申请书》 |
→ |
备齐有关文件，申请变更登记 |
→ |
缴纳登记费，领取营业执照 |
变更登记应提交的文件
如申请人同时申请多项变更登记，可将相同的文件合并为一份。
l 名称变更：公司变更名称的，应当自变更决议或者
决定作出之日起30日内申请变更登记。
公司变更名称，应当向其公司登记机关提出申请，申请名称超出其公司登记机关管辖权的，由其公司登记机关向有该名称登记权的公司登记机关申报。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代理或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）或者董事会决议（由董事签字），内容应当包括：名称变更的原由，新名称的全称，修改公司章程的具体条款项。
（4）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（5）法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本。
公司变更名称，应当向其公司登记机关提出申请，申请名称超出其公司登记机关管辖权限的，由其公司登记机关向有该名称登记权的公司登记机关申报。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 住所变更 ：公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住
所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）或者董事会决议（由董事签字），内容应当包括：住所变更的原由，拟变更的新住所详细地址，修改公司章程的具体条款项。
（4）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（5）变更后住所的使用证明；
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（7）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 经营范围变更：公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）或者董事会决议（由董事签字），内容应当包括：经营范围变更的原由，增加/减少经营范围的具体项目，修改公司章程的具体条款项。
（4）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（5）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；
（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（7）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 法定代表人（姓名）变更：公司变更法定代表人（姓名）的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的 《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司（企业）法定代表人登记表》（公司加盖公章）；
（4）根据公司章程的规定和程序，提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本。
公司变更法定代表人（姓名）涉及公司董事变动的，应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料，相同的材料不必重复提交。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 注册资本变更：公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%；公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请申请变更登记，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（4）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）或者董事会决议（由董事签字），内容应当包括：增加/减少注册资本的数额、出资方式、出资日期，修改公司章程的具体条款项。
（5）国有资产监督管理机构的批准文件，内容应当包括：增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期；
（6）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（7）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（9）公司减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样；
（10）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 实收资本变更：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（4）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）或者董事会决议（由董事签字），内容应当包括：实收资本变更的原由，增加/减少实收资本的数额，修改公司章程的具体条款项。
（5）依法设立的验资机构出具的验资证明；
（6）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（7）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 出资人变更：变更出资人的，应当自出资人发生变动之日起30日内申请变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（4）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）或者董事会决议（由董事签字），内容应当包括：转让股份的原由，转让人的姓名或者名称及拟转让的股份数额，受让人的姓名或者名称及拟受让的股份数额，修改公司章程的具体条款项。
（5）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，加盖公章）；
（6）新出资人的主体资格证明；
提交企业法人营业执照复印件。
（7）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更出资人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（9）公司《企业法人营业执照》副本。
公司变更出资人，涉及其他登记事项变更或备案事项发生变动的，应当同时申请变更登记或备案，按相应的提交材料规范提交相应的材料。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 出资人名称变更：出资人改变名称的，应当自改变名称之日起30日内申请变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（4）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）或者董事会决议（由董事签字），内容应当包括：出资人改变姓名或者名称的原由，出资人改变后的姓名或者名称，修改公司章程的具体条款项。
（5）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（6）出资人名称变更证明；
提交名称《准予变更登记通知书》复印件。
（7）变更后的出资人的营业执照副本复印件；
（8）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 营业期限变更
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代理或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）或者董事会决议（由董事签字），内容应当包括：营业期限变更的原由，拟延期的年限，修改公司章程的具体条款项。
（4）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
l 公司类型变更：公司变更类型的，应当按照拟变更
的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）出资人或授权部门的书面决定（加盖公章），内容应当包括：变更公司类型的原由，拟变更的公司类型，修改公司章程的具体条款项或重新修订章程的决定；
（4）公司章程修正案（公司法定代表人签署）或重新修订的公司章程（按拟变更公司类型对公司章程的要求签署）；
（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本。
公司变更类型，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。
注：领取换发的营业执照时缴回公司《企业法人营业执照》正本。
u 撤销公司变更登记：公司根据股东会或者股东大会、
董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
（1）公司法定代表人签署的《撤销变更登记申请书》；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）人民法院的裁判文书；
（4）公司《企业法人营业执照》正、副本。
备 案
办理程序
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领取《公司备案申请表》 |
→ |
备齐有关文件，申请备案 |
→ |
领取《备案通知书》 |
备案应提交的文件
l 董事、监事、经理变动备案：公司董事、监事、经
理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
（1）公司法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）《公司董事、监事、经理情况表》（公司加盖公章）；
（4）依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事、监事、经理发生变动的文件；
提交出资人或其授权部门的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。
（5）新任董事、监事、经理身份证复印件；
（6）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
董事、监事、经理备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，不再填写《公司备案申请表》。
注：董事、高级管理人员不得兼任监事。
l 公司章程修改备案：公司章程修改未涉及登记事项
的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
（1）公司法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代理或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（4）法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（5）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
注：章程备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，不再填写《公司备案申请表》。
l 设立分公司情况备案：分公司经公司登记机关准予设
立（变更/注销）登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。
（1）公司法定代表人签署的《公司备案申请表》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）分公司《营业执照》副本的复印件；
（4）法律、行政法规和国务院决定规定公司设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（5）公司《企业法人营业执照》副本的复印件；
（6）其他材料。
撤销分公司的提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件。
分公司变更名称的，提交分公司的名称《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更后的《营业执照》副本复印件。
l 公司清算组备案：公司解散时，清算组应当自成立
之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
（1）公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》（公司
加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）股东会关于成立清算组的决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；
（4）公司《企业法人营业执照》副本复印件。
注销登记
办理程序
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领取《公司注销登记申请书》 |
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备齐有关文件，申请注销登记 |
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领取《核准注销登记通知书》 |
注销登记应提交的文件
（1）公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
（2）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（3）清算组成员《备案确认通知书》；
（4）依照《公司法》作出的决议或者决定；
提交出资人或出资人授权部门的文件（加盖公章），内容应当包括：公司注销决定、注销原因。
法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。
因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
（5）经确认的清算报告；
提交出资人或出资人授权部门的文件（加盖公章）。
（6）刊登注销公告的报纸报样；
（7）法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
（8）公司《企业法人营业执照》正、副本。
年度检验
每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
办理程序
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领取《公司年检报告书》 |
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备齐有关文件，办理年检 |
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缴纳年检费，领取加贴年检标识和加盖年检戳记的营业执照 |
年检应提交的文件
（1）《公司年检报告书》；
（2）《企业法人营业执照》正、副本；
（3）经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的项目的，提交有关的批准文件或许可证书复印件或许可证明。
